快訊 來源：中國財投網(wǎng) 2023-02-23 08:19:04
深圳新三板公司占全國總家數(shù)5%
佛慈制藥2月22日公告，公司實際控制人蘭州市國資委正在籌劃向甘肅省國有資產(chǎn)投資集團轉(zhuǎn)讓佛慈集團控制權，可能涉及公司控制權變更，公司股票繼續(xù)停牌不超過3個交易日。而今年以來，上市公司控股權轉(zhuǎn)讓頻現(xiàn)。
根據(jù)記者不完全統(tǒng)計，年內(nèi)已有興源環(huán)境、佛慈制藥、禾盛新材等超過10家A股宣布將轉(zhuǎn)讓控股權。其中，接盤方既有民營股東也有國資股東。
根據(jù)記者梳理，控股權轉(zhuǎn)讓既有通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓也有通過股權拍賣來完成。此外，表決權委托正日漸成為上市公司變更控制權的一種常用方式。
寶鷹股份2月19日稱，公司控股股東擬由珠海航空城發(fā)展變更為珠海大橫琴集團。根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股份表決權委托協(xié)議，本次轉(zhuǎn)讓完成后，大橫琴集團將合計擁有35.05%的表決權。此次股權轉(zhuǎn)讓屬于珠海市國資委的“左手倒右手”，股權轉(zhuǎn)讓后實控人仍為珠海市國資委。
禾盛新材2月8日稱，深圳市中級人民法院對公司原控股股東中科創(chuàng)資產(chǎn)持有的7766.79萬股公開進行司法拍賣，用以清償債務。拍賣后，中科創(chuàng)資產(chǎn)持有比例已降至20.73%。公司控股股東、實際控制人變更為趙東明，而趙東明為禾盛新材創(chuàng)始人。
還有公司通過表決權委托來更換控股權。興源環(huán)境2月4日稱，控股股東新希望投資集團有限公司與財豐科技簽訂了《表決權委托協(xié)議》，本次表決權委托生效后，財豐科技將擁有公司單一最高比例表決權，實控人變更為寧波市奉化區(qū)財政局。
記者注意到，從業(yè)績表現(xiàn)來看，籌劃控股權變更的公司大部分業(yè)績不佳，如興源環(huán)境、寶利國際、寶鷹股份等去年均虧損。
值得一提的是，部分控股權轉(zhuǎn)讓價溢價率較高，如二三四五此前公告，上海巖合科技將受讓股東韓猛及其一致行動人張淑霞轉(zhuǎn)讓的5.54億股。交易完成后，上海巖合將成為控股股東，傅耀華、葉可母子將成為實際控制人。傅耀華、葉可此次入主合計斥資約20億元，交易價溢價超過七成，這也使得該股連續(xù)拉出了三個漲停。
知名財經(jīng)評論員宋清輝指出，隨著全面注冊制的來臨，基于早年邏輯活躍的A股殼公司交易日漸冷清，部分公司大股東擬套現(xiàn)離場。一般來說，上市公司控股權的變更以及新股東的進駐，會讓市場預期新股東后續(xù)有資本運作，從而提升公司業(yè)績，股價也往往會表現(xiàn)強勢。
新三板公司上市需要什么條件才能上市?
(一)公司的主體資格
從公司的組織形式上看，公司分為有限責任公司和股份有限公司。只有股份公司才具備上市的基礎條件。因此，如果有限責任公司有上市的發(fā)展需要，首先進行的就是股份制改造，將有限責任公司改造成股份有限公司。如果有限責任公司不改造成股份有限公可，有限責任公司本身是不能上市的。
1.從公司的經(jīng)營狀態(tài)看
(1)對公司的經(jīng)營期限有嚴格要求，公司必須持續(xù)經(jīng)營3年以上。由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)整體折股，改制變更設立的股份有限公司的經(jīng)營期限可以連續(xù)計算。
(2)公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍要合法、合規(guī)，并且符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。
(3)公司最近3年的主營業(yè)務和董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化。
2.從公司的設立上看
公司的股東出資按時到位，不存在虛假出資的情況，如發(fā)起人或者股東以實物出資的，應當辦理完成財產(chǎn)所有權的轉(zhuǎn)移手續(xù)，即已經(jīng)將出資的財產(chǎn)由出資人名下轉(zhuǎn)移到公司名下。公司的股權清晰，不存在權屬爭議。
3.從公司的艘本數(shù)額來看
公司的注冊登記顯示的注冊資本不少于3000萬元，公司公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。
(二)公司的獨立性
公司的獨立性主要是考察公司是否被大股東、實際控制人非法控制，是否侵犯了中小股東的合法權益，公司在獨立性方面應當符合以下條件：
(1)公司應當有自己的資產(chǎn)并且該資產(chǎn)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相配套。
(2)公司的人員獨立、公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東公司任職;公司應當有自己的員工。
(3)公司的財務獨立，公司要有自己的財務體系，能夠獨立作出財務決策，有自己獨立的銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形。
(4)公司的業(yè)務獨立。公司與控股股東、實際控制人之間不存在不正當?shù)年P聯(lián)交易，公司業(yè)務不依賴于控股股東或者實際控制人。
(三)公司規(guī)范運行
公司已經(jīng)依法建立了股爾大會、董事會、監(jiān)事會等決策機構，并制訂了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則，公司能夠按照制度規(guī)范運行。公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有受過嚴重的行政處罰，也沒有受過刑事處罰、公司自身在上市前的最近36個月內(nèi)沒有受到過工商、稅務、環(huán)保等部門的行政處罰，也沒有涉嫌刑事犯罪被立案偵查，沒有未經(jīng)合法機關批準，擅自發(fā)行證券或者變相發(fā)行證券的情形等。公司章程中已明確對外擔保的由誰審批，以及具體的審批程序等，公司有嚴格的資金管理制度，資金不能被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
(四)公司的財務與會計
1.從財務角度看
對于上市公司來說，首先要求公司的業(yè)績良好，即公司具有良好的資產(chǎn)，資產(chǎn)負債率合理，現(xiàn)金流正常;公司不能有影響持續(xù)盈利能力的情形;公司應當依法納稅。具體來說，公司應當符合下列條件：
(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤已扣除非經(jīng)常性損益，前后較低者為計算依據(jù);
(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;
(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;
(4)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;
(5)最近一期末不存在未彌補虧損。
2.從會計角度看
公司應當建立規(guī)范的會計制度，財務報表以真實發(fā)生的交易為基礎，沒有篡改財務報表的情況，沒有操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或者相關憑證的情形等。
(五)募集資金的運用
公司上市的主要目的是募集資金，投資于公司的發(fā)展項目，資金募集后，公司要嚴格按照預先制定好的募集資金用途使用。因此，在考察公司是否具備上市資格時，對于公司募集資金的運用也是非常主要的一項考核標準。
(1)公司應該制定募集資金投資項目的可行性研究報告，說明擬投資項目的建設情況和發(fā)展前景;
(2)公司募集資金的運用應當有明確的使用方向，原則上用于公司的主營業(yè)務;
(3)募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。同時，公司要建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶中。
免責聲明：市場有風險，選擇需謹慎！此文僅供參考，不作買賣依據(jù)。
